Versie april 2024

Deze Master Subscription Agreement ("MSA" en ‘Overeenkomst’) is van kracht vanaf de effectieve datum van een van toepassing zijnde ondertekende Orderformulier ("Orderformulier") en dergelijke datum de ("Effectieve Datum") en is tussen Converz Analytics B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht, statutair gezeteld te Nijmegen, Nederland, gevestigd aan de Arsenaalgas 8 te (6511 PE) Nijmegen, Nederland, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 70797218 ("Converz"), en de klant (i) vermeld op het Orderformulier of (ii) die zich registreert voor de Diensten op een gratis proefbasis ("Proefdiensten") en deze MSA accepteert (elk, een "Klant") (elk een "Partij" en samen de "Partijen"). In het geval van enige inconsistentie of conflict tussen de voorwaarden van de MSA en de voorwaarden van enig Orderformulier, prevaleren de voorwaarden van het Orderformulier. Als de Klant toegang krijgt tot de Diensten op een gratis proefbasis, zal de sectie van deze Overeenkomst met de titel "Gratis Proefdiensten" deze toegang beheersen en, tenzij anders aangegeven op een van toepassing zijnde Orderformulier, zullen bepaalde verplichtingen van Converz onder deze MSA niet van toepassing zijn, zoals hieronder verder beschreven.

Sectie 1. Diensten.

De "Diensten" betekenen de producten en diensten die door Klant van Converz worden besteld in een Orderformulier met verwijzing naar deze MSA of, indien van toepassing, de Proefdiensten die beschikbaar worden gesteld aan Klant. Diensten sluiten alle producten of diensten geleverd door derde partijen uit, zelfs als de Klant die producten of diensten heeft gekoppeld aan de Diensten. Onder voorbehoud van de voorwaarden van deze MSA, zal Converz de Diensten beschikbaar maken voor de Klant gedurende de Termijn.

Sectie 2. Kosten en Betaling.

2.1. Kosten. Klant zal de in het Orderformulier gespecificeerde kosten betalen (de "Kosten").

2.2. Betaling. Converz zal de Klant een factuur sturen voor de Kosten, binnen dertig (30) dagen na de Effectieve Datum, het begin van de Verlengingstermijn (zoals hieronder gedefinieerd), of anders zoals gespecificeerd in het Orderformulier. Klant dient alle gefactureerde Kosten te betalen (i) automatisch geïncasseerd via de aan uw Converz Account gekoppelde betaalmethode of (ii) indien anders overeengekomen schriftelijk door beide partijen, bij ontvangst van een dergelijke factuur. In het geval dat Klant de Kosten niet betaalt binnen dertig (30) dagen na de vervaldatum van een factuur, kan de toegang van de Klant tot de Diensten onmiddellijk worden opgeschort en moet de Klant het volledige resterende saldo van de Kosten betalen om weer toegang te krijgen tot de Diensten.

2.3. Prijsveranderingen. Converz mag de prijzen voor de Diensten van tijd tot tijd naar eigen goeddunken wijzigen. Eventuele prijswijzigingen worden van kracht bij aanvang van de volgende Verlengingstermijn van de Klant; mits Converz de Klant redelijkerwijs op de hoogte stelt van een dergelijke prijsverhoging voor het aflopen van de Termijn of enige Verlengingstermijn.

2.4. Kortingen en Promotionele Prijzen. De in het Orderformulier vermelde prijzen kunnen kortingen of promotionele prijzen omvatten. Deze kortingen of promotionele prijzen kunnen tijdelijk zijn en kunnen vervallen bij aanvang van een Verlengingstermijn, zonder aanvullende kennisgeving. Converz behoudt zich het recht voor om elke promotie, uitverkoop of speciale aanbieding naar eigen en redelijk goeddunken te beëindigen of te wijzigen.

2.5 Gratis Proefdiensten. Als de Klant toegang krijgt tot Proefdiensten, zal Converz de desbetreffende Proefdiensten beschikbaar stellen aan de Klant overeenkomstig deze MSA vanaf het moment dat de Klant zich registreert en goedgekeurd wordt voor dergelijke Proefdiensten tot het vroegste van: (a) het einde van de periode van de Proefdiensten gecommuniceerd aan de Klant; (b) de startdatum van enig door de Klant uitgevoerd Orderformulier voor Dienst(en) in ruil voor betaling; of (c) beëindiging door Converz naar eigen goeddunken.

Alle klantinformatie die de klant verstrekt of beschikbaar stelt aan Converz tijdens de verstrekking van proefdiensten kan permanent worden verwijderd, naar goeddunken van Converz, tenzij de klant een Orderformulier uitvoert voor dezelfde diensten als die onder de proefdiensten vallen of dergelijke klantinformatie exporteert voor het einde van de proefdienstenperiode.

Niettegenstaande de sectie "verklaringen, garanties en disclaimers" en de sectie "vrijwaring" hieronder, worden proefdiensten geleverd "zoals ze zijn" zonder enige garantie en zal Converz geen vrijwaringsverplichtingen noch aansprakelijkheid van welke aard dan ook hebben met betrekking tot de proefdiensten, tenzij dergelijke uitsluiting van aansprakelijkheid niet afdwingbaar is onder toepasselijk recht, in welk geval de aansprakelijkheid van Converz met betrekking tot de proefdiensten niet meer zal bedragen dan E 1.000. Ongeacht enig tegenstrijdig beding in de sectie "beperking van aansprakelijkheid" hieronder, zal de klant volledig aansprakelijk zijn onder deze overeenkomst aan Converz en zijn gelieerde ondernemingen voor eventuele schade die voortvloeit uit het gebruik van de proefdiensten door de klant, enige schending door de klant van deze overeenkomst en enige van de klant zijn vrijwaringsverplichtingen hieronder.

 Sectie 3. Duur en beëindiging

3.1. Termijn en Verlenging. Deze MSA gaat in op de Ingangsdatum en blijft van kracht gedurende de termijn die is gespecificeerd in het Orderformulier (of, in het geval van proefdiensten, voor de periode zoals overeengekomen tussen Converz en de Klant), en zal worden verlengd zoals gespecificeerd in het Orderformulier, tenzij anders beëindigd overeenkomstig deze Sectie (gezamenlijk de "Termijn"). Indien het Orderformulier geen termijn specificeert, zal de Termijn één jaar zijn en automatisch verlengd worden voor opeenvolgende periodes van één jaar, tenzij de Klant Converz ten minste dertig (30) dagen voor het einde van de Termijn een kennisgeving van beëindiging stuurt (een "Verlengingstermijn").

3.2. Beëindiging wegens Redenen. Een Partij kan deze MSA beëindigen wegens redenen (a) na kennisgeving aan de andere Partij van een wezenlijke schending indien deze schending niet is verholpen tien (10) dagen na de datum waarop de schendende Partij dergelijke kennisgeving heeft ontvangen; (b) indien de andere Partij het onderwerp wordt van een verzoekschrift in faillissement of enige andere procedure met betrekking tot insolventie, bewindvoering, liquidatie of cessie ten behoeve van schuldeisers; of (c) onmiddellijk door Converz indien de Klant een van de hieronder vermelde Verboden Gebruiken maakt. Niet-betaling van Vergoedingen door de Klant zestig (60) dagen na uitgifte van een factuur, en elke schending van de clausule Verboden Gebruiken hieronder, zullen worden beschouwd als wezenlijke schendingen van deze MSA.

3.3. Gevolgen van Beëindiging en Voortbestaan. Bij beëindiging van een Orderformulier of deze MSA (a) met betrekking tot de beëindiging van de gehele MSA, zullen alle Orderformulieren gelijktijdig beëindigd worden, (b) zal de Klant geen verder recht hebben om de Diensten onder de beëindigde of geannuleerde Orderformulieren te gebruiken en zal Converz de toegang van de Klant daartoe verwijderen, en (c) tenzij anders gespecificeerd in schrift, zal de Klant geen recht hebben op enige teruggave van betaalde vergoedingen. De volgende Secties zullen de beëindiging overleven: Sectie 2 (Vergoedingen en Betaling), Sectie 4 (Eigendom), Sectie 5 (Vertrouwelijkheid), Sectie 7.3 (Disclaimer), Sectie 8 (Vrijwaring), Sectie 9 (Beperking van Aansprakelijkheid), en Sectie 10 (Diversen). Beëindiging van deze MSA zal de aansprakelijkheid van een Partij voor verplichtingen die zijn opgebouwd op of voorafgaand aan een dergelijke beëindiging of voor enige schending van deze MSA niet beperken.

Sectie 4. Relatie.

4.1 Geen van de Partijen is bevoegd om namens de andere Partij op enigerlei wijze op te treden of de andere Partij op enigerlei wijze te binden, noch om namens de andere Partij een uitdrukkelijke of impliciete verklaring of garantie af te geven.

4.2 Deze Overeenkomst schept enkel een relatie tussen Partijen als leverancier en klant. Niets in deze Overeenkomst zal een partnerschap, joint-venture, agentuurovereenkomst of soortgelijke samenwerking tussen de Partijen tot stand brengen of geacht worden tot stand te brengen.

Sectie 5. Aansprakelijkheid.

5.1 De Klant vrijwaart Converz hierdoor voor alle schade van Converz en/of vorderingen van derden op Converz als gevolg van het niet-overeenkomstig deze Overeenkomst gebruiken van de Diensten.

5.2 Converz’s totale aansprakelijkheid voor alle vorderingen van de Klant onder deze Overeenkomst en/of in verband met deze Overeenkomst zal, afhankelijk van wat lager is, niet meer bedragen dan per jaar:

(a) het bedrag dat daadwerkelijk wordt uitbetaald door Converz’s bedrijfsaansprakelijkheid verzekering; of

(b) het maximale bedrag dat gelijk is aan de jaarlijkse totale Licentiekosten die onder deze Overeenkomst door Converz van de Klant zijn ontvangen.

5.3 Converz is niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade (behalve ingeval van grove nalatigheid en/of opzet). Onder indirecte schade of gevolgschade wordt verstaan alle schade die niet als directe schade kan worden aangemerkt. Indirecte schade omvat onder meer, maar is niet beperkt tot, gederfde winst, gemiste besparingen, gederfde omzet, kosten die verband houden met deze Overeenkomst en/of verlies van of schade aan data of andere software.

5.4 Converz zal in geen geval aansprakelijk zijn voor (enige schade als gevolg van) enige verstoring/onderbreking van de Diensten, veroorzaakt door softwaretoepassingen, internet- en/of technologieonderbrekingen, virussen, cybercriminaliteit en/of de nauwkeurigheid of juistheid van de inhoud of informatie, en/of het al dan niet actueel zijn van de inhoud of informatie. Converz is evenmin aansprakelijk voor enige schade als gevolg van het gebruik van de Diensten in combinatie met andere software en/of hardware die niet door Converz geleverd is.

Sectie 6. Vertrouwelijkheid.

Indien de partijen een afzonderlijke wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst hebben, zal die overeenkomst van kracht zijn (de "Afzonderlijke MNDA"). Anders, zoals hier gebruikt, betekent de "Vertrouwelijke Informatie" van een Partij (de "Openbarende Partij") alle financiële, technische of zakelijke informatie van de Openbarende Partij die door de Openbarende Partij als vertrouwelijk wordt aangeduid op het moment van bekendmaking aan de andere Partij (de "Ontvangende Partij") of die de Ontvangende Partij redelijkerwijs als vertrouwelijk zou moeten begrijpen op basis van de aard van de informatie of de omstandigheden rond de bekendmaking ervan. Informatie over de Diensten en Klantinformatie zijn Vertrouwelijke Informatie onder deze MSA, of vertrouwelijk onder de Afzonderlijke MNDA, zoals van toepassing. Behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan in deze MSA, zal de Ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie van de Openbarende Partij niet bekendmaken, dupliceren, publiceren, overdragen of op enige andere wijze beschikbaar maken in enige vorm aan enige persoon of entiteit zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Openbarende Partij. De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de Openbarende Partij niet gebruiken, behalve om zijn verplichtingen onder deze MSA na te komen, welke verplichtingen in het geval van Converz, het verlenen van de Diensten omvatten. Niettegenstaande het voorgaande, mag de Ontvangende Partij Vertrouwelijke Informatie bekendmaken voor zover dit wettelijk vereist is, op voorwaarde dat de Ontvangende Partij: (a) de Openbarende Partij vooraf schriftelijk in kennis stelt van een dergelijke bekendmaking om de Openbarende Partij een redelijke gelegenheid te bieden om te verschijnen, bezwaar te maken en een beschermingsbevel of andere passende verlichting met betrekking tot een dergelijke bekendmaking te verkrijgen (indien een dergelijke kennisgeving niet verboden is door de toepasselijke wetgeving); (b) ijverige inspanningen levert om de bekendmaking te beperken en vertrouwelijke behandeling of een beschermingsbevel te verkrijgen; en (c) de Openbarende Partij toestaat om deel te nemen aan de procedure. Verder omvat Vertrouwelijke Informatie geen informatie die: (i) algemeen bekend wordt bij het publiek zonder schending van enige verplichting van de Ontvangende Partij jegens de Openbarende Partij; (ii) onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende Partij zonder schending van enige verplichting van de Ontvangende Partij jegens de Openbarende Partij; of (iii) is ontvangen van een derde partij die dergelijke Vertrouwelijke Informatie heeft verkregen zonder enige schending van enige verplichting van de derde partij jegens de Openbarende Partij.

Sectie 7. Eigendom, Licentie en Gebruik van de Diensten.

7.1. Eigendom. Elke Partij behoudt alle rechten, titels en belangen in enig van haar patenten, uitvindingen, auteursrechten, handelsmerken, domeinnamen, handelsgeheimen, knowhow en alle andere intellectuele eigendomsrechten en/of eigendomsrechten ("Intellectuele Eigendomsrechten"). Converz behoudt de Intellectuele Eigendomsrechten in de Diensten en alle componenten van, of gebruikt om, de Diensten te leveren of gecreëerd door de Diensten of door Converz in het kader van het leveren van de Diensten (de "Informatie over de Diensten"). De Klant behoudt de Intellectuele Eigendomsrechten in alle informatie die het aan Converz verstrekt als onderdeel van deze MSA (anders dan Feedback zoals hieronder beschreven), inclusief maar niet beperkt tot in het kader van het gebruik van de Diensten (de "Informatie van de Klant").

7.2. Feedback. De Klant mag onder deze MSA suggesties, verbeteringsverzoeken, aanbevelingen over de Diensten of andere feedback aan Converz verstrekken (de "Feedback"). De Klant verleent Converz hierbij een volledig betaalde, royaltyvrije, wereldwijde, overdraagbare, sublicentieerbare (via meerdere lagen), toewijsbare, onherroepelijke en eeuwige licentie om elke Feedback te implementeren, gebruiken, wijzigen, commercieel exploiteren, integreren in de Diensten, of op enige andere wijze te gebruiken. Converz behoudt zich ook het recht voor om intellectuele eigendomsbescherming te zoeken voor alle functies, functionaliteit of componenten die kunnen zijn gebaseerd op of die werden geïnitieerd door dergelijke Feedback.

7.3. Licenties. Converz verleent hierbij de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht en licentie om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Diensten zoals uiteengezet in het Orderformulier of op basis van proefdiensten, allemaal onderhevig aan de voorwaarden en bepalingen van deze MSA en het Orderformulier (indien van toepassing). De Klant verleent hierbij Converz een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht en licentie om de Informatie van de Klant uitsluitend te gebruiken om de Diensten aan de Klant te leveren.

7.4. Geautoriseerde Gebruikers. De Klant mag werknemers, agenten of geautoriseerde aannemers aanwijzen en toegang verlenen tot de Diensten (elk een "Geautoriseerde Gebruiker"). De Klant is verantwoordelijk voor al het gebruik en misbruik van de Diensten door Geautoriseerde Gebruikers en voor de naleving van alle voorwaarden van deze MSA door eventuele Geautoriseerde Gebruikers, en verwijzingen naar de Klant hierin worden geacht van toepassing te zijn op Geautoriseerde Gebruikers indien nodig en van toepassing. De Klant gaat ermee akkoord Converz onmiddellijk op de hoogte te stellen van elk ongeautoriseerd toegang of gebruik waarvan de Klant op de hoogte wordt. Het is Geautoriseerde Gebruikers strikt verboden hun accounts of accountwachtwoorden te delen en hun doen en laten is een wezenlijke schending van deze MSA door de Klant.

7.5. Verboden Gebruiken. De Klant en Geautoriseerde Gebruikers zullen niet: (a) "framen," distribueren, doorverkopen, of toegang tot de Diensten toestaan door een derde anders dan toegestaan door de functies en functionaliteit van de Diensten; (b) de Diensten gebruiken in strijd met toepasselijke wetten; (c) interfereren met, verstoren, of ongeautoriseerde toegang verkrijgen tot de Diensten; (d) succesvol of anderszins, proberen: decompileren, demonteren, reverse-engineeren, de onderliggende broncode of structuur van, of kopiëren van de Diensten; (e) aan Converz enige Informatie van de Klant of Feedback verstrekken die onwettig, lasterlijk, intimiderend, discriminerend is, of inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden; (f) aan de Diensten overdragen of anderszins gebruiken op de Diensten enige code, exploit, of onbekende functie die is ontworpen om te verwijderen, uit te schakelen, te deactiveren, te storen met of anderszins schade toe te brengen of ongeautoriseerde toegang te verlenen tot de Diensten; (g) enige robot, spin, gegevensschrapen, of extractietool of vergelijkbaar mechanisme gebruiken met betrekking tot de Diensten; (h) toegang verlenen tot de Diensten aan een individu geassocieerd met een Converz Concurrent (zoals hieronder gedefinieerd); (i) informatie uit de Diensten halen ten behoeve van concurrentie met Converz; (j) belasten, sublicentiëren, overdragen, verhuren, leasen, timesharen of de Diensten gebruiken in enige dienstenbureau-regeling of anderszins ten behoeve van een derde partij; (k) kopiëren, distribueren, fabriceren, aanpassen, afgeleide werken creëren van, vertalen, lokaliseren, porteren of anderszins wijzigen van enig aspect van de Diensten; (l) enige software bevattende een virus, worm, "achterdeur", Trojaans paard of vergelijkbaar schadelijke code introduceren in de Diensten; of (m) een derde partij toestaan om een van de voorgaande verboden handelingen te verrichten. Een "Converz Concurrent" is elke entiteit die dezelfde of vergelijkbare goederen en diensten levert als die door Converz worden geleverd, zoals bepaald zou worden door een commercieel redelijk individu. De Klant zal Converz onmiddellijk op de hoogte stellen van eventuele schendingen van de bovenstaande verboden gebruiken door een Geautoriseerde Gebruiker of een derde partij en vereisen dat dergelijke Geautoriseerde Gebruiker of derde partij onmiddellijk een dergelijk gebruik staakt. Converz behoudt zich het recht voor om de toegang van de Klant en/of Geautoriseerde Gebruiker tot de Diensten te schorsen in het geval Converz vermoedt dat de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker deze MSA schendt.

 Sectie 8. Verklaringen, Garanties en Disclaimers.

8.1. Bevoegdheid. Elke Partij verklaart dat zij deze MSA geldig is aangegaan en de juridische bevoegdheid heeft om dit te doen.

 .2. Garanties. Converz garandeert dat gedurende een toepasselijke Termijn (a) de Veiligheidsverklaring de toepasselijke administratieve, fysieke en technische waarborgen voor de bescherming van de veiligheid, vertrouwelijkheid en integriteit van Klantinformatie nauwkeurig beschrijft; en (b) de Diensten materieel overeenkomstig eventuele toepasselijke documentatie die aan de Klant is verstrekt, zullen functioneren. Voor elke schending van een garantie in deze sectie zijn de exclusieve remedies van de Klant die beschreven staan in Sectie 3 (Duur en Beëindiging) hierin.

Sectie 9. Privacy, Security & DPA

Converz zal ten gunste van de Klant persoonsgegevens verwerken ter uitvoering van deze MSA. Onlosmakelijk onderdeel van deze MSA is de verwerkersovereenkomst (“DPA”) zoals opgenomen op https://www.converz.co/dpa.  De huidige beveiligings- en gegevensbeschermingspraktijken van Converz zijn daar ook beschreven.

Sectie 10. Overig.

10.1. Volledige Overeenkomst. Deze MSA, DPA, eventuele actieve Orderformulieren en de Afzonderlijke MNDA, indien van toepassing, vormen de volledige overeenkomst en vervangen alle eerdere overeenkomsten tussen Converz en de Klant met betrekking tot het onderwerp hiervan.

10.2. Overdracht. Elke Partij mag deze MSA zonder toestemming van de andere Partij overdragen aan een gelieerde onderneming of in verband met een fusie, wijziging van controle of de verkoop van al of substantieel al de activa van een dergelijke Partij, mits (1) de andere Partij vooraf op de hoogte wordt gesteld van een dergelijke overdracht en (2) een dergelijke opvolger ermee instemt zijn verplichtingen volgens deze MSA na te komen. Onderhevig aan de voorgaande beperkingen, zal deze MSA volledig bindend zijn voor, ten goede komen aan en afdwingbaar zijn door de Partijen en hun respectievelijke opvolgers en rechtverkrijgenden.

10.3. Deelbaarheid. Als enige bepaling in deze MSA door een bevoegde rechtbank als niet-afdwingbaar wordt beschouwd, zal de rechtbank die bepaling wijzigen en interpreteren om het oorspronkelijke doel zo goed mogelijk te verwezenlijken binnen de grenzen die de wet toestaat, en de overige bepalingen van deze MSA blijven van kracht.

10.4. Relatie tussen de Partijen. De partijen zijn onafhankelijke contractanten. Deze MSA creëert geen partnerschap, franchise, joint venture, agentschap, fiduciaire relatie of arbeidsrelatie tussen de partijen.

10.5. Mededelingen. Alle mededelingen van Converz aan de Klant onder deze MSA kunnen schriftelijk worden geleverd (a) via een landelijk erkende koeriersdienst ("Koerier") het contactpostadres dat door de Klant op het Orderformulier is opgegeven; of (b) elektronische post naar het e-mailadres dat voor de accounteigenaar van de Klant is opgegeven. De Klant moet mededelingen aan Converz geven, hetzij schriftelijk via Koerier naar Arsenaalgas 8, 6511 PE, Nijmegen, Nederland, ter attentie van de Juridische Afdeling, of per e-mail naar legal@converz.co. Alle mededelingen worden geacht onmiddellijk te zijn gegeven bij aflevering per e-mail; of, indien anders afgeleverd, op het vroegste van ontvangst of twee (2) werkdagen nadat ze zijn afgegeven bij de post of een Koerier zoals hierboven toegestaan.

10.6. Publiciteit en Marketing. Converz mag de naam, het logo en de handelsmerken van de Klant uitsluitend gebruiken om de Klant te identificeren als een klant van Converz op de website van Converz en ander marketingmateriaal en in overeenstemming met de richtlijnen voor het gebruik van handelsmerken van de Klant. Converz mag geaggregeerde en/of geanonimiseerde informatie met betrekking tot het gebruik van de Diensten delen met derden voor marketingdoeleinden om Diensten te ontwikkelen en te promoten. Converz zal nooit geaggregeerde en/of geanonimiseerde informatie aan een derde partij bekendmaken op een manier die de Klant of een identificeerbare individu zou identificeren als de bron van de informatie.

10.7. Wijzigingen. Converz kan deze MSA van tijd tot tijd wijzigen, in welk geval de nieuwe MSA eerdere versies vervangt. Converz zal de Klant niet minder dan tien (10) dagen voor de ingangsdatum van een dergelijke wijziging op de hoogte stellen en het voortgezette gebruik van de Diensten door de Klant na de ingangsdatum van een dergelijke wijziging kan door Converz worden opgevat als toestemming voor een dergelijke wijziging.

10.8. Verklaring van afstand. Het feit dat Converz op enig moment geen uitvoering geeft aan enige bepaling van deze MSA vormt geen afstand van die bepaling of van enige andere bepaling van de MSA.